Competências dos órgãos superiores da Administração

Competências dos órgãos superiores da Administração
 

ASSEMBLEIA GERAL

As Assembleias Gerais, definidas na forma do art. 121 e seguintes da Lei nº 6.404/1976, realizar-se-ão: (a) ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; e (b) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, a legislação ou as disposições deste Estatuto Social exigirem. (Estatuto Social, artigo12)

A Assembleia Geral é composta pelo acionista, União Federal, na forma do art. 4º, parágrafo único, da Lei nº 12.706/2012. Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos pelo Presidente do Conselho de Administração da AMAZUL (ou pelo substituto que esse vier a designar), que escolherá o secretário da Assembleia Geral. (Estatuto Social, artigo 13)

A Assembleia Geral, além das matérias previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e no Decreto nº 1.091, de 21 de março de 1994, reunir-se-á para deliberar sobre alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social da empresa ou, quando não competir ao Conselho de Administração, de suas controladas. (Estatuto Social, artigo 17)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da empresa e deverá exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016. (Estatuto Social, artigo 34)

Compete ao Conselho de Administração: (Estatuto Social, artigo 39)

I - fixar a orientação geral dos negócios da empresa; 

II - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da empresa, inclusive o Diretor-Presidente, fixando-lhes as atribuições;

III - fiscalizar a gestão dos membros da Diretoria Executiva, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

IV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação do acionista em assembleia;

V - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais";

VI - convocar a Assembleia Geral;

VII - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva;

VIII - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória;

IX - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

X - autorizar e homologar a contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;

XI - aprovar as Políticas de Conformidade e Gestão de riscos, Dividendos e Participações societárias, bem como outras políticas gerais da empresa;

XII - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva;

XIII - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal;

XIV - determinar a implantação e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

XV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;

XVI - identificar a existência de ativos não de uso próprio da empresa e avaliar a necessidade de mantê-los;

XVII - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da Companhia, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

XVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna – RAINT, sem a presença do Presidente da empresa;

XIX - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento dos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Colegiado seja tecnicamente bem fundamentada;

XX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, bem como do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXI - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Integridade e Gestão de Riscos a membros da Diretoria Executiva;

XXII - solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar que administra plano de benefícios da empresa;

XXIII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XXIV - aprovar as nomeações e destituições dos titulares da Auditoria Interna, e submetê-las à aprovação da Controladoria-Geral da União;

XXV - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente, inclusive a título de férias;

XXVI - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento;

XXVII - aprovar o Código de Conduta e Integridade;

XXVIII - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração;

XXIX - aprovar o Regulamento de Licitações;

XXX - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral, observada a política de alçada da empresa;

XXXI - discutir, deliberar e monitorar práticas de governança corporativa e relacionamento com partes interessadas;

XXXII – aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016;

XXXIII - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa; 

XXXIV - avaliar os diretores e membros de comitês estatutários da empresa, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração;

XXXV - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva;

XXXVI - promover anualmente a análise das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas;

XXXVII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da empresa;

XXXVIII - fazer cumprir e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXVII deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral;

XXXIX - autorizar a aquisição de participação minoritária em empresa;

XL - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;

XLI - aprovar o patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar;

XLII - manifestar-se sobre o relatório apresentado pela Diretoria-Executiva resultante da auditoria interna sobre as atividades da entidade fechada de previdência complementar; e

XLIII – aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo único.  Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXVI as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa.

DIRETORIA EXECUTIVA

A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da AMAZUL em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração. (Estatuto Social, artigo 41)

Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração: (Estatuto Social, artigo 46)

I - gerir as atividades da AMAZUL e avaliar os seus resultados;

II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;

III - planejar as atividades da AMAZUL, formulando, dentre outros, o planejamento estratégico e o orçamentário, a serem submetidos ao Conselho de Administração;

IV - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução;

V – definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas;

VI - aprovar as normas internas de funcionamento da AMAZUL;

VII - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;

VIII - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória;

IX - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas participações societárias;

X - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;

XI - submeter à apreciação do Conselho de Administração, as matérias a serem deliberadas em assembleia e propostas sobre:

a) autorização de empréstimos e financiamentos, inclusive operações de arrendamento mercantil;
b) autorização para novos programas; e
c) autorização para a abertura de escritórios, dependências e filiais no Brasil e no exterior.

XII - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;

XIII - colocar à disposição dos outros órgãos sociais pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico necessário;

XIV - aprovar o seu Regimento Interno;

XV - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor;

XVI - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos cinco anos;

XVII - propor a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da empresa;

XVIII - instituir e administrar a política de recursos humanos da AMAZUL, submetendo à apreciação do Conselho de Administração a elaboração e quaisquer alterações no Regulamento de Pessoal, no Plano de Cargos, Remuneração e Carreira e no seu Quadro de Pessoal, obedecidas as normas e diretrizes da Administração Federal;

XIX - promover, anualmente, auditorias internas na AMAZUL e as implantações dos procedimentos corretivos recomendados, submetendo os correspondentes relatórios de auditoria ao Conselho Fiscal e ao Conselho de Administração;

XX - colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, através de comunicação por escrito, dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 dias do seu recebimento, cópias dos seus balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e dos relatórios de execução de orçamentos; e

XXI - fornecer aos membros do Conselho de Administração, independentemente de solicitação, por ocasião da eleição do conselheiro, a cópia do Estatuto Social e de outros atos normativos vigentes.

CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa as disposições para esse colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração. (Estatuto Social, artigo 49)

Compete ao Conselho Fiscal: (Estatuto Social, artigo 55)

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos Administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;

III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debentures e bônus de subscrição, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação, fusão ou cisão (as empresas públicas estão impedidas de emissão de debentures conversíveis em ações);

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da AMAZUL, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;

V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;

VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VII - fornecer, sempre que solicitadas pela acionista única da AMAZUL, informações sobre matéria de sua competência;

VIII - exercer essas atribuições durante a eventual liquidação da empresa;

IX - examinar o RAINT e PAINT;

X - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;

XI - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;

XII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;

XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e

XIV - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de previdência complementar.

COMITÊ DE AUDITORIA

O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, da gestão de riscos e das auditorias interna e independente. (Estatuto Social, artigo 56)

Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação: (Estatuto Social, artigo 63):

I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da empresa;

III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da empresa; 

IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela empresa; 

V - avaliar e monitorar exposições de risco da AMAZUL, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a: 

a) remuneração da administração; 
b) utilização de ativos da empresa; e
c) gastos incorridos em nome da empresa.

VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e o fiel cumprimento das transações com partes relacionadas aos critérios estabelecidos na Política de Transações com Partes Relacionadas e sua divulgação;

VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras; e

VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a AMAZUL for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.

§1º  Ao menos um dos membros do COAUD deverá participar das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.

§2º  O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO

A AMAZUL disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários. (Estatuto Social, artigo 64)

Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração: (Estatuto Social, artigo 66)

I - opinar, de modo a auxiliar o acionista na indicação de membros do Conselho de Administração e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;

II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;

III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e conselheiros fiscais;

IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;

V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e

VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.

§1º  O comitê deverá se manifestar no prazo máximo de oito dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito. 

§2º  As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.

§3º  A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da realização da Assembleia Geral, que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.

§4º  O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. 

§5º  As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.

§6º  Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da AMAZUL, apenas o seu extrato será divulgado.

§7º  A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.

Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A. - Estatuto Social (aprovado em 18 de abril de 2023)